Guido Contini (Daniel Day-Lewis) é um famoso diretor de cinema às voltas com a crise da meia idade, repleto de problemas pessoais e com déficit criativo. Homem de muitas mulheres, seu maior desafio é buscar o equilíbrio entra a esposa (Marion Cotillard), sua amante (Penélope Cruz), sua atriz/musa no cinema (Nicole Kidman), sua figurinista e confidente (Judi Dench), uma jornalista de moda (Kate Hudson), uma prostituta (Fergie) e sua própria mãe (Sophia Loren).

A história é sobre uma das histórias mais heróicas da Segunda Guerra Mundial, mas também uma das mais desconhecidas. Gravemente ferido em combate, o coronel alemão Claus von Stauffenberg (Tom Cruise) retorna para a África para se juntar à resistência alemã e ajudar a criar a Operação Valkyrie, um complexo plano que irá permitir a substituição de Hitler no poder assim que ele estiver morto. O destino e as circunstâncias fazem com que Stauffenberg se torne uma peça central na missão. Ele não só tem que liderar o golpe e tomar o controle do governo de seu país, como fica encarregado de matar Hitler com as próprias mãos.

Um jogador que sonha em se tornar baterista de uma banda de jazz sai da prisão e retorna à sua cidade. Enquanto tenta se livrar da dependência das drogas e administra a complicada relação com sua esposa inválida, também se envolve com uma bela mulher, que lhe empresta o apartamento para praticar música.

Henry é um oficial americano que, durante as batalhas da Primeira Guerra, é ferido em ação. Ele, então, recebe cuidados de uma enfermeira britânica e acaba apaixonando-se por ela. Para viver este amor, eles fogem dos horrores da guerra.